安 宁

9月4日，《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董新规”）实施一周年。一年来，越来越多的独立董事积极履职，通过发挥其独立性和专业性优势，不仅进一步提升了上市公司治理水平，也重塑了独董履职的新生态。

独董制度作为资本市场基础制度的重要内容，运行至今已走过20多个年头，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

但随着近年来全面深化资本市场改革向纵深推进，独董定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，独董制度改革势在必行。

2023年4月份，《关于上市公司独立董事制度改革的意见》发布，标志着独董制度改革正式启动；同年9月份，独董新规正式实施，独董制度迎来建立以来最全面的优化；今年4月份，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》发布，进一步强化了独董的履职保障约束机制。

在监管部门的规范和引导下，过去罕见的独董督促函现在变得常见，对公司的年报、半年报投出弃权票或反对票的数量在增加……一年来，独董的履职生态已出现两方面的新变化。

变化一，主动发声督促上市公司改正，履职新方式提升上市公司治理水平。

今年以来，独董履职较为明显的一个新变化就是，越来越多的独董向上市公司或其控股股东发出督促函。独董通过督促函主动发声已成为其履职的一种新方式。

根据上市公司公告梳理，截至9月4日，年内有44家上市公司累计收到50份独董的督促函，内容包括督促公司加强内部控制管理、妥善处理资金占用、解除违规担保及违规借款等。

独董督促函的不断增多，表明了独董在上市公司治理中发挥着越来越积极的作用，越来越多上市公司独董呈现出“愿履职、敢履职”的新风貌。

变化二，履职关口“前移”，强化关键领域监督话语权。

一年来，独董在年报披露、半年报披露等关键领域监督的话语权正在增强。

根据独董新规的相关要求，上市公司建立独董占多数的审计委员会，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，全体独董要对定期报告相关信息进行监督。这意味着，上市公司的财务报告在提交董事会审议前需由审计委员会认可。独董履职关口的“前移”强化了独董对关键领域的监督力度。

在2023年年报和2024年半年报披露中，均有财报未能获得审计委员会认可而“难产”，这其中独董发挥了重要作用：不仅对财报中发现的疑点积极发声，而且还会投出反对票或弃权票。独董对上市公司关键领域的监督作用进一步增强。

可以看到，一年来，独董们正逐渐褪去“花瓶”的标签，在规范上市公司运作、保护中小投资者合法权益等方面，切实发挥了重要作用。

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责任编辑：江钰涵