为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），进一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报，中国证监会研究起草了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（以下简称《指引》），现向社会公开征求意见。

《指引》要求上市公司以提高上市公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值提升。《指引》明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关方的责任，并对主要指数成份股公司披露市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。同时，《指引》明确禁止上市公司以市值管理为名实施违法违规行为。

欢迎市场各方提出宝贵意见，我会将根据公开征求意见的情况，进一步修订完善后发布实施。

上市公司监管指引第 10 号——市值管理（征求意见稿）

第 一条  为切实推动上市公司投资价值提升 ， 增强投资  者回报 ，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国  证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质  量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》等规定，制定本指引。

第 二条  本指引所称市值管理 ， 是指上市公司以提高上 市公司质量为基础 ，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。

上市公司应当牢固树立回报股东意识 ，采取措施保护投 资者尤其是中小投资者利益 ，诚实守信 、规范运作 、专注主 业、稳健经营 ， 以新质生产力的培育和运用 ，推动经营水平 和发展质量提升 ，并在此基础上做好投资者关系管理 ，增强 信息披露质量和透明度 ， 必要时积极采取措施提振投资者信心 ， 推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

上市公司质量是上市公司投资价值的基础和市值管理 的重要抓手 。上市公司应当立足提升上市公司质量 ，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值。

第三条  上市公司应当聚焦主业 ， 提升经营效率和盈利 能力 ， 同时可以结合自身情况 ， 综合运用下列方式提升上市公司投资价值：

（ 一 ）并购重组；

（ 二 ）股权激励、员工持股计划；

（三）现金分红；

（四）投资者关系管理；

（五）信息披露；

（六）股份回购；

（七）其他合法合规的方式。

第四条  董事会应当重视上市公司质量的提升 ， 根据当  前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标 ， 在公司治理 、 日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中  充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升上市公司投资价值。

董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映 ，在市 场表现明显偏离上市公司价值时 ， 审慎分析研判可能的原 因 ，并依规发布股价异动公告等 ，促进上市公司投资价值真实反映上市公司质量。

董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时 ，薪酬 水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献 、上市公司 可持续发展相匹配 。鼓励董事会建立长效激励机制 ，充分运 用股权激励 、员工持股计划等工具 ，合理拟定授予价格、激 励对象范围 、股票数量和业绩考核条件 ， 强化管理层 、员工 与上市公司长期利益的一致性 ， 激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性。

董事会应当结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制 安排 。鼓励上市公司将回购股份依法注销 。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排 ，做好前期资金规划和储备。

鼓励董事会制定并披露中长期分红规划 ， 增加分红频次 ， 优化分红节奏 ，合理提高分红率 ， 增强投资者获得感。

第五条  董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价 值的董事会决议 ，推动提升上市公司投资价值的相关内部制 度不断完善 ，协调各方采取措施促进上市公司投资价值充分 反映上市公司质量提升 。上市公司股价出现异动等情况严重 影响投资者判断时 ，董事长应当召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施 ，充分保障全体股东利益。

董事、高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价 值的各项工作 ，参加业绩说明会 、投资者沟通会等各类投资者关系活动 ， 增进投资者对上市公司的了解。

董事、高级管理人员可以在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划 ，提振市场信心。

第六条  董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披 露相关工作 ， 与投资者建立畅通的沟通机制 ， 积极收集、分 析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期 ，持续提升信息披露透明度和精准度。

董事会秘书应当加强舆情监测分析 ， 密切关注各类媒体 报道和市场传闻 ，发现可能对投资者决策或者上市公司股票 交易产生较大影响的 ，上市公司应当根据实际情况及时通过发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会等方式回应。

第七条  控股股东 、实际控制人可以在符合条件的情况 下制定、披露并实施股份增持计划 ，或者通过自愿延长股份 锁定期、 自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式 ，提振市场信心。

上市公司应当积极做好与股东的沟通 ， 引导股东长期投 资 。鼓励控股股东 、实际控制人长期持有上市公司股份 ，保持上市公司控制权的相对稳定。

第八条  主要指数成份股公司应当制定并经董事会审议后披露上市公司市值管理制度 ， 至少明确以下事项：

（ 一 ）负责市值管理的具体部门或人员；

（ 二 ）董事及高级管理人员职责；

（三）上市公司内部考核评价方法；

（四）对上市公司市值、市盈率、市净率等指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；

（五）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。

主要指数成份股公司应当就市值管理制度执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

其他上市公司可以结合自身实际情况 ，参照执行本条第一款 、第二款规定。

第九条  长期破净公司应当制定并经董事会审议后披露 上市公司估值提升计划 ，包括目标、期限及具体措施 ，相关 内容和措施应当明确、具体 、可执行 ， 不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述 。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估 ，并根据需要及时完善 ，经董事会审议后披露。长期破净公司应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

第十条  上市公司及其控股股东 、实际控制人 、董事 、 高级管理人员等应当切实提高合规意识 ，不得在市值管理中

从事以下行为：

（ 一 ）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、 选择性披露信息、披露虚假信息等方式 ，误导或者欺骗投资者；

（ 二 ）通过内幕交易 、泄露内幕信息、操纵股价或者配 合其他主体实施操纵行为等方式 ，牟取非法利益 ，扰乱资本市场秩序；

（三）对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回购 ，未通过相应 实名账户实施股份增持 ，股份增持、 回购违反信息披露或股票交易等规则；

（五）直接或间接披露涉密项目信息；

（六）其他违反证券法律法规规定 ，影响上市公司证券 及其衍生品种正常交易 ，损害上市公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。

第十一条   上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本指引的 ， 中国证监会、证券交易所根据违规行为性质、情节轻重依据相关规定依法处理。

第十二条  上市公司披露无控股股东 、实际控制人的 ， 持股比例超过 5%的第 一大股东及其 一致行动人参照第七条、第十条的有关规定执行。

第十三条 本指引下列用语的含义：

（ 一 ）主要指数成份股公司 ，是指：

1． 沪深 300 指数成份股公司；

2．科创 50 、科创 100 指数成份股公司；

3．创业板指数成份股公司；

4．北证 50 指数成份股公司；

5．证券交易所规定的其他情形。

（ 二 ）股价短期连续或者大幅下跌情形 ， 是指：

1．连续 20 个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

2．上市公司股票收盘价格低于最近 一年股票最高收盘价格的 50%；

3．证券交易所规定的其他情形。

（三） 长期破净公司 ， 是指股票连续 12 个月每个交易 日的收盘价均低于其最近 一个会计年度经审计的每股净资产的上市公司。

第十四条 本指引自发布之日起实施。

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责任编辑：何俊熹